由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色展现,呈现,显现,体现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，孩子,男孩,少年,男童对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆持续,延续,存续,连续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决心,打算,计划,准备停留,驻留,滞留,逗留来再做一晚警卫，以唤起那些老伙伴,好友,挚友,密友的共同奋斗,拼搏,奋进,进取。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他经历,碰到,遇到,邂逅了一个劲敌——险恶,凶恶,歹毒,恶毒的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……